周松清

10月29日晚间，华星创业(.SZ)如期公布了其资产重组预案，从8月31日停牌到现在，两个月紧锣密鼓的重组案终于尘埃落定。

华星创业在公告中称，将以元/股的价格发行4297万股收购资产远利网讯99%股份、鑫众通信39%股份和明讯网络39%股份。同时，华星创业还将以元/股的价格向不超过10名特定对象增发1600万股，拟募集资金9624万来补充公司流动资金。

就在之前的25日，华星创业还公布了其2012年三季报，公告显示，其2012年第三季度净利润为1860万，同比下降%，而其基本每股收益、稀释每股收益也分别较上年同期下降%、%。

这和华星创业初次登陆创业板，在其募投项目中所承诺的不一样。

华星创业证券部人士也向记者表示:“募投项目的盈利确实对公司整体的盈利有较大影响。”

最高溢价率%

根据预案显示，此次交易拟收购资产远利网讯99%股份、鑫众通信39%股份和明讯网络39%股份预估值分别为9801万元、10374万元和8697万元，预估值合计为亿元。

而在收购书中却显示，在收购时，远利网讯99%股权的账面值仅为1806万，鑫众通信39%股权账面值仅为3543万，明讯网络39%股权账面值仅为3463万。华星创业对其收购价却分别溢价高达%、%和%。

华星创业解释称:“其账面价值并未反映上述经验以及其所拥有的品牌形象、生产技术、销售网络、企业资质、客户资源等无形资产的价值。”

而从过往业绩来看，这笔买卖不见得划算。

以鑫众通信为例，其2010年总资产为亿，净利润2251万；2011年总资产亿，净利润2063万，2012年1-8月总资产亿，净利润878万。净利润下滑严重。

不过，远利网讯、鑫众通信和明讯网络原股东对被收购后三年业绩进行了承诺。

远利网讯2012年、2013年、2014年、2015年实现的净利润分别不低于800万元、1100万元、1400万元、1800万元；鑫众通信2012年、2013年、2014年、2015年实现的净利润分别不低于2500 万元、3300万元、3900万元、4500万元；明讯网络2012年、2013年、2014年、2015年实现的净利润分别不低于2400 万元、2600万元、2800万元、3000万元。

如果未达到承诺业绩，华星创业有权选择股份1元回购补偿或者利润现金差价补偿。

这些数据如能实现，对今年前三季仅有1860万元净利润的公司而言确实能明显提振业绩。

募投项目蓝图破灭

重组能否实现预期效果尚未可知，华星创业本身的业绩已经低迷不堪。

三季报显示，其前三季净利润为1860万，同比下降%。

尤其值得主意的，是其新增子公司产品尚未有效益。

这意味着，公司的募投项目虽已逐步投产，但却成公司包袱。

华星创业募集资金原拟投入两个项目:移动通信技术服务基地及服务网络建设项目和新一代移动通信网络测试优化系统研发和生产项目，项目总投资额共计约亿元。

2012年三季报显示，前者实现效益万，而后者则为- 万。

而这和华星创业在招股书中对募投项目的盈利描述相去甚远。

华星创业在招股书中称，新一代移动通信网络测试优化系统研发和生产项目前三年收入持续增长，第四年达产，当年新增销售收入万。

截至2012年半年报该项目应达到新增销售收入万，但在2012年半年报中，该项目非但没有盈利，效益甚至为-万。

机构开始清仓

同时，公司的财务成本也在不断升高，侵蚀其利润。其应付利息期末数较期初数增加%，财务费用2012年1-9月较上年同期数增长%。

更为明显的还有华星创业的应收账款。2010年报显示应收账款亿元，而2012年三季报显示的应收账款飙升至亿元。下游客户的压款行为尤为突出。

同时，华星创业的存货也在不断上升，截至2012年第三季度，其存货创下有史以来最高的9053万。

上述分析师表示:“近两年通信业是处在下行区间，包括华为、中兴、中国移动等华星创业大客户的净利润都在下降，华星创业自然也不好过。”

机构们也开始了大撤退。

华星创业2012年三季报显示，与半年报时相比，共有6家基金(持股579万股)清仓，仅1家基金新进购入43万股。