李隽

广州白云电器设备股份有限公司(下称“白云电器”)将于1月9日上会接受发审委审核，冲刺深圳证券交易所上市。

《第一财经日报》记者在查阅白云电器招股说明书(申报稿)以及其他相关资料的时候发现，该公司曾经因为一位职员的个人问题而造成了7000多万元应收账款的损失，白云电器被迫将其列入坏账。另一方面，该公司销售和采购过程中存在大量的关联交易，近两成销售通过关联交易实现。

尽管该公司出现上述各种问题，但并没有阻挡平安信托旗下的平安创新投资有限责任公司和保荐人广发证券(.SZ)旗下直投公司广发信德投资管理有限公司双双入股。平安创投入股后持股比例高达15%，而平安信托副总经理张礼庆也于2010年12月开始出任白云电器副董事长。

“内鬼”考验内控

招股书显示，白云电器原北京办事处主任刘时军伪造北京供用电物资供应公司公章，并于2004年4月以该公司名义向白云电器声称，北京供用电物资供应公司今后采购配电柜及支付货款，由北京穗京迪和电器有限公司(该公司由刘时军私自成立由其个人实际控制，下称“穗京迪和”)执行。在此情况下，白云电器于2004年11月开始直接与穗京迪和展开业务往来。另一方面，刘时军冒充发行人总经理胡明聪签名，在白云电器不知情的情况下，于2004年5月31日在北京私自成立“广州白云电器设备有限公司北京销售分公司”。

截至2010年12月31日，穗京迪和未支付给白云电器的货款总额为万元，扣除刘时军已退赔的价值444万元的房产和车辆，余额为万元，对此白云电器已全额计提坏账准备。

广州市白云区人民法院认定的侵吞金额为亿元，是根据公安机关委托的广州市东方会计师事务所有限公司所作的专项审计报告而得出，跟公司认定的金额有所差异。保荐机构与会计师认为，法院认定的刘时军侵吞货款金额，与白云电器自身认定的不能收回的应收账款金额存在差异，是刘时军采取两面欺骗手段的结果。由于发行人是以合同签订单位及确认收入为前提确认应收账款，其确认的截至2010年末对穗京迪和的应收货款万元真实可靠。法院认定的侵吞金额，与白云电器认定的不能回收的应收账款金额之间的差异万元，没有确认收入，并不构成实际损失。

广东盛唐律师事务所律师王家毅向本报记者表示，个人利用虚假手段能够职务侵占几千万元，而发行人很长时间还不知道，发行人的内控制度存在有问题，在公司治理方面的能力还需要进一步加强。王家毅认为，公司治理内部控制出现重大问题，是监管部门审查考虑的重要内容之一。

华东一家知名券商保荐代表人向本报记者表示，相信监管部门会重点关注这种内控问题为什么会发生，也会进一步探究白云电器会不会继续存在销售人员造假的问题。

独立性存疑

除了内控问题以外，白云电器大量的关联交易也值得关注。

招股书显示，中国南方电网有限责任公司(下称“南方电网”)和广州东芝(微博)白云电器设备有限公司(下称“东芝白云”)2008年以来一直稳居前五大客户之列。2011年1～6月，第一大客户南方电网占据了销售总额的%，达到万元；第二大客户东芝白云占比为%，金额为万元。

报告期内，白云电器主要向东芝白云销售VEZ型高压成套开关设备。该产品由株式会社东芝以授权方式许可白云电器进行生产，生产后再销售给东芝白云，最后由东芝白云销售给电网(主要为南方电网公司下属广东电网公司)及发电厂等最终客户。

既然如此，到底白云电器通过东芝白云实际向南方电网的销售额有多少？记者并未在招股书中发现相应资料，白云电器向南方电网的销售额会不会接近三成甚至更多则是很大疑问，这会否构成实质上对单一客户的重大依赖？

另一方面，从2008年至2010年，东芝白云连续三年成为白云电器第一大供应商；2011年1～6月，则是白云电器第三大供应商。三年一期，白云电器对东芝白云的采购金额占比分别为%、%、%和%。

据招股书，白云电器于2002年与东芝合资成立了东芝白云，由白云电器持股50%，东芝和东芝(中国)合共持股50%。截至2011年6月末白云电器共投资1765万元，累计投资收益万元，“不仅投资回报率高，而且提升了公司的品牌知名度。”这是招股书对东芝白云这笔投资的陈述。

白云电器既是东芝白云的大股东，也是东芝白云的客户和采购商，如此大量的关联交易如何确保白云电器的运作独立性？

上述资深保荐代表人认为，白云电器持有东芝白云比例比较高，而且又是白云电器上下游的客户，而如此高的投资回报率，也明显说明存在一定的独立性问题。他认为，监管部门会关注上市公司存在这种关联交易的必要性，也会要求相关公司说明清楚上市之后能否保持独立运作，并且维护股东利益。