部分发言摘要

论坛主题:分享执业经验、共创职业生涯、承载时代使命、应对市场挑战

时间:2009年12月11日

地点:广州建国酒店

主办方:香港特许秘书公会

协办方:广州广船国际控股有限公司、中国南方航空股份有限公司、广州药业股份有限公司

魏伟峰（香港特许秘书公会副会长，会籍委员会主席）:

各位嘉宾、媒体朋友们，女士们、先生们，下午好，在各方的大力支持下，内地与香港上市公司董事会秘书高峰论坛广州2009现在开始，借此机会我代表主办方，香港特许秘书公会和协办方包括广州广船国际控股有限公司、中国南方航空股份有限公司、广州药业股份有限公司对大家出席本次论坛表示热烈欢迎。

本次论坛主题为四个字“分、共、承、应”，分-分享执业经验、共-共创职业生涯、承-承载时代使命、应-应对市场挑战。这是非常切实而且非常具有挑战性的话题。

中国证券市场深圳创业板的开幕，公司治理模式中董事会秘书的作用越来越重要，随着A股和H股上市数量不断增加还有上海国际板的开通，未来董事会秘书、公司秘书面临着各自环境下执业的问题，在执业的过程中遇到各种差异，这是不可避免的，两地的监管代表及利益相关者在本次论坛充分发表意见，共享经验，献计献策，共商专业发展大计，我相信通过本次论坛交流和讨论一定取得的共识，解决两地间遇到的难题，这是时代赋予我们的历史使命。

香港特许秘书公会作为内地和香港地区唯一的国际性公司秘书专业机构有责任，有义务与大家携手共同推进内地董事会秘书行业的专业发展，为此公会目前有4个方面的重点工作。

一、参与筹建公司秘书国际联合会，推动世界各地不同治理专业。

二、开始筹备专业中文考试大纲，培养具有国际视野的人才。

三、满足内地市场公司治理人才的密切需求，提升公司治理团队整体的水平和要求。

四、针对两地情况编写调研报告唤起会员和各界人士的治理意识。

内地董事会秘书专业发展任重而道远，需要各界同仁支持，共同奋斗，共同努力，同样公会在发展当中也离不开在座各位的支持，希望各位今后继续支持，指导本会各项工作，最后预祝本次论坛取得圆满成功，愿大家万事如意，身体健康，谢谢。

单元一:监管者眼中董事会秘书的角色

主持人（姜国梁 – 香港特许秘书公会北京代表处首席代表）:

现在开始第一单元的演讲:监管者眼中董事会秘书的角色。公司治理是目前全世界唯一在实践层面中没有被破解的难题，董事会秘书是公司治理的关键人物，在实现良好的公司治理方面发挥着不可或缺的作用，当前上市公司的治理水平是怎样的?下一步监管者用怎样的措施提高上市公司治理的整体水平? 下面有请中国证监会上市公司监管部副处长高莉女士发表主题演讲，上市公司治理结构基本情况。

高莉（证监会上市公司监管部副处长）:

上市公司治理的突出问题在于“独立性问题”。因为内地的上市公司跟境外的上市公司存在很大不同，各个国家的制度是不同的，中国的制度是脱胎于国有企业，有中央管理的，也有地方管理的，早期的国有企业是政企不分的，现在还存在于大股东的人事、资产等等不清的问题，因此法人财产独立性是不足的，这是因为体制和制度的原因，解决这一问题也需要立足实际，远近结合，统筹兼顾，通盘考虑，股权分置改革或者是《刑法修正案6》的颁布，将操纵股价和虚假信息披露明确为刑事处罚，以此为分水岭，虚假和造假，或者是明目张胆的造价跟九十年代或者是跟本世纪初的几年相比减少了很多，行为有所收敛，但同时，选择性信息披露，或者信息披露的及时性、准确性/完整性和有效性还需要进一步完善。谈到上市公司治理基础制度建设，高莉指出，“监管部门和相关主管部门都在推进此项工作，就企业自身发展来说，也是客观需要的。如何更好的结合起来，找到和推进更适合企业的公司治理机制，这是我们近几年不断努力的方向” 。

上市公司是否有好的投资价值，除了具备持续盈利能力外，最主要的是公司治理是否完善，相关的机制是否健全，这是监管部门一直力推的主线。2005年后中国资本市场完成了股权分置改革，在应对全流通市场环境下，更需要健全的上市公司的治理结构。目前，上市公司治理结构中主要存在的问题表现在以下几方面，第一，企业内部控制不完善；第二，企业的透明度包括运作透明度、经营管理透明度、决策透明度等等需要进一步的完善；第三，“三会”的问题，董事会、股东大会、经营会的运作上需要进一步完善。下一步公司治理将着眼于几个大的方面进一步规范。首先，监管的范围拓宽了，过去只对上市公司进行监管，现在监管的内涵和外延扩大到实际控股股东和利益相关方；其次，加强内控。金融危机后，风险管理提到了很高的高度，这就要求全面强化上市公司的内部控制，使内部的决策、风范管理和风险控制达到比较好的水平和质量。