华　评

　　聘请拥有高校学术背景的独立董事，成为上市公司董事会的时髦之选。据近两年公开信息统计，沪深两市上市公司独立董事名单中，每3个就约有1个出自高校的教师行列，比例远远高于官员独董。12月1日，对外经济贸易大学副校长刘亚和国际商学院原院长汤谷良被教育部通报处分，两位在任职上市公司独董期间违规兼职所得也被悉数追缴，一轮围绕“高校独董”的争论开始发酵（据12月22日《中国经济周刊》）。

　　按照国际定义，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。上市公司设立独董制度主要是为了保护没有发言权的中小股东权益，防止法人股、国有股一股独大，理论上由专门的社会中介机构和社会组织，或公司董事、监事、股东提名，再由股东大会选举产生。

　　显然，无论是先前高官兼任上市公司独董，还是随后高校教师去争相去“填补”，往往都是“醉翁之意不在酒”，上市公司聘任高级别官员为独董，看重的是官员手中的“权脉”，在官员兼任独董被“禁”之后，上市公司把物色独董的目光瞄准高校有名望的教师，看中的则是高校教师的书卷形象，更利于公司的对外包装。而无论是官员还是教师乐此不彼的去兼任独董，既不是“为了保护没有发言权的中小股东权益”，更不是发挥自己的特有专长，而是“无利不起早”。这样的独董结构不但与“国际定义”大相径庭，因为来路“不正”，更不可能为中小股东权利代言。除了供上市公司“欣赏把玩”充当花瓶之外，拿人钱财必然受制于人，危害中小股东利益几乎没有任何悬念。

　　其实，本月初国家教育部通报两位高校负责人兼任独董被处分的案例，明显带有“敲山震虎”的意味，再加上反腐大棒高举和“前车之鉴”，高校独董纷纷选择“逃亡”，也并不让人感到意外。无论官员独董还是高校独董，没有现有的地位和体制优势，在上市公司眼里，他们其实什么也不是。这种附身于权力和体制上的“利益独董”，从发展的角度来看，非但对上市公司的健康是一种危害，对中小股东乃至上亿股民也是弊端多多，同时，他还损害了政体尤其是高校的教育理念，把逐利思维潜移默化的输入给莘莘学子，其“毒性”更是深远。

　　显然，从官员独董到高校独董，之所以这些有失规范的独董充斥在众多上市公司，也与独董相关规范制度缺失有直接关系。本来，上市公司的独董应由公司董事、监事、股东提名，再经股东大会选举产生。独董之所以称之为“独董”，就是要做上市公司干干净净的“第三方”，既不需要高校教师的头衔更无需涉及行政权力，这样才能保持他应有的独立性，才能对上市公司起到监督作用并为中小股东权益“说话”。

　　然在现实社会中，既没有为上市公司选拔独董的社会组织机构，显然也更没有这类机构生存的土壤，在一个权力还没有完全得到有效制约、利益渗透信仰还没有得到根本遏制的现实环境下，即使有这样独董“人才库”，也未必能得到上市公司的青睐于认可。上市公司即使有其他领域身份的独立董事，也很难拒绝利益的侵袭而“洁身自好”。因此，我们更需要从官员独董和高校独董背后来“读懂”更多问题，理清独董难以“独善其身”的根源，寻找解决问题的突破口，否者，去了官员独董，清理了高校独董，拿什么去“填补”上市公司的独董空缺？又如何能充分发挥独董的作用？如果再缺乏相应的规范，高校独董的离去不过是让上市公司再换个“花瓶”而已，只能成为某些特定群体的“风水轮流转”。（华　评）